Designar a un representante legal no termina cuando el órgano competente elige a la persona. Deben documentarse la decisión, el nombramiento y su aceptación, e inscribirlo dentro de los treinta días posteriores a la designación: Registro Mercantil para SA y compañías limitadas, y Registro de Sociedades de la SCVS para SAS. La inscripción determina el inicio de funciones. Después deben actualizarse los sistemas institucionales utilizados por la compañía.
El estatuto define quién nombra
La primera revisión debe hacerse en el estatuto social.
Allí se determina:
- qué órgano designa al representante;
- duración del cargo;
- posibilidad de reelección;
- facultades;
- mecanismo de subrogación;
- y si existe representación individual o conjunta.
Dependiendo de la compañía, el nombramiento puede corresponder a la junta general, al accionista único, a una asamblea o a otro órgano permitido por su estructura.
El acta debe ser clara
La decisión debería indicar:
- nombre completo del designado;
- identificación;
- cargo;
- periodo;
- facultades o referencia estatutaria;
- aceptación;
- fecha de designación y coordinación del inicio de funciones con la inscripción;
- y autorización para realizar la inscripción.
Un acta ambigua puede producir observaciones y también disputas internas sobre el verdadero alcance de la designación.
El nombramiento es un documento propio
Además del acta, prepara el documento de nombramiento con fecha, denominación de la compañía, identidad del designado, cargo, periodo, forma de representación y referencia a las reglas estatutarias. Debe guardar coherencia con la constitución y la resolución del órgano competente e incluir las firmas y la aceptación que correspondan al registro aplicable.
El nombramiento inscrito acredita la designación y el cargo. Revisa la identidad de quien lo emite, las facultades de la persona designada y si actúa sola o junto con otra; conserva la razón de inscripción para los trámites posteriores.
Por eso, no conviene utilizar textos genéricos que no coincidan con:
- el estatuto;
- el acta;
- la denominación de la compañía;
- el periodo;
- o la forma de representación.
La inscripción es esencial
La SA y la compañía limitada inscriben el nombramiento en el Registro Mercantil competente; la SAS, en el Registro de Sociedades de la SCVS. Controla los treinta días desde la designación previstos en el artículo 13 y en el régimen SAS de la Ley de Compañías, además de los requisitos y canales del registro aplicable.
La inscripción marca el inicio de funciones. El artículo 13 también impide que quien actuó como administrador oponga a terceros la falta de inscripción de su nombramiento. Esa regla no reemplaza el deber de inscribir ni autoriza a omitir el trámite.
Hasta que esa inscripción se complete, pueden aparecer dificultades para:
- actualizar el RUC;
- operar cuentas bancarias;
- utilizar plataformas;
- contratar;
- emitir certificados;
- o demostrar la representación ante terceros.
Errores frecuentes
Entre los errores que suelen retrasar el proceso se encuentran:
- cargo distinto al previsto en el estatuto;
- periodo incorrecto;
- acta sin quórum suficiente;
- falta de aceptación;
- identificación incompleta;
- denominación societaria equivocada;
- firmas inconsistentes;
- ausencia de autorización;
- o contradicción entre el acta y el nombramiento.
También puede existir un problema cuando se intenta nombrar a alguien en un cargo que no está contemplado en el estatuto.
Nombrar no basta: hay que actualizar sistemas
Después de la inscripción, deben revisarse:
- SCVS;
- RUC;
- SRI en línea;
- cuentas bancarias;
- SUT;
- IESS;
- permisos municipales;
- contratos;
- firma electrónica;
- sistemas internos;
- y registros de proveedores.
La Ley del RUC, art. 14 literal h, exige comunicar al SRI el cambio de representante dentro de los treinta días de ocurrido. Es una obligación distinta de inscribir el nombramiento. La guía de actualización del RUC explica el canal, documentos y comprobación final.
Qué ocurre con las claves de la SCVS
Comprueba en SCVS la actualización de datos y usuarios después de inscribir el nombramiento en el registro correspondiente. Gestiona las credenciales institucionales y la revocación de accesos anteriores por los canales autorizados; no se transfieren firmas electrónicas o contraseñas personales.
Este punto debe incluirse en el plan de transición. La guía del cambio de representante legal detalla renuncia, remoción y coordinación del sucesor.
No es suficiente recibir el nombramiento físico si el representante anterior conserva los accesos o si nadie puede ingresar a las plataformas.
Vigencia del cargo
La compañía debe controlar la fecha de vencimiento del nombramiento.
El vencimiento del periodo del administrador inscrito no implica por sí solo pérdida automática de funciones: el artículo 13, reformado en 2023, prevé continuidad hasta que el sucesor inicie funciones. Los bancos o autoridades pueden pedir documentación actualizada; organiza el reemplazo con anticipación y distingue esa continuidad de las reglas propias de renuncia o remoción.
Conviene mantener:
- calendario de vencimientos;
- alertas;
- revisión anual;
- y procedimiento anticipado de renovación o reemplazo.
En TempoLegal preparamos actas y nombramientos, coordinamos su inscripción y gestionamos las actualizaciones necesarias para que el nuevo representante legal pueda actuar de forma efectiva desde el inicio.
Fuentes: Ley de Compañías, art. 13 y régimen SAS; Reforma de la Ley de Compañías, Registro Oficial 269 de 15 de marzo de 2023, art. 5; Ley del RUC, art. 14 literal h. Normativa consultada con corte al 12 de octubre de 2026.