Recibir inversión no debería reducirse a entregar un porcentaje de acciones a cambio de dinero. Antes de incorporar un nuevo accionista, una SAS puede necesitar revisar qué derechos económicos y políticos tendrá cada parte y cómo se tomarán las decisiones después de la inversión.

No todos los derechos tienen que diseñarse de la misma manera

La flexibilidad propia de la SAS permite estructurar el capital y los derechos de los accionistas dentro de los límites legales. La compañía puede necesitar clases o condiciones diferenciadas para equilibrar retorno económico, voto, preferencias y protección del inversionista. Esos derechos deben quedar definidos con precisión en los documentos societarios aplicables.

El control depende de algo más que el porcentaje

Un fundador puede conservar una participación relevante y aun así perder capacidad de decisión si acepta vetos, mayorías reforzadas o derechos especiales sin analizarlos. Antes de cerrar una inversión conviene revisar voto, nombramiento de administradores, decisiones reservadas, nuevas emisiones, transferencias y mecanismos ante futuras rondas.

Estatuto y pacto de accionistas deben hablar el mismo idioma

Las condiciones económicas y de gobierno no deberían quedar repartidas en documentos contradictorios. La reforma estatutaria, la emisión de acciones y el pacto entre accionistas deben diseñarse de forma coordinada, incluyendo qué ocurre si entra otro inversionista, un fundador vende o se produce una nueva ampliación de capital.

La incorporación de un inversionista mediante la entrega de acciones no significa necesariamente perder el control de la compañía. Por ejemplo, un fundador que conserve el 60 % puede necesitar el consentimiento del inversionista para endeudarse sobre cierto monto o emitir nuevas acciones, si así se definieron válidamente esas decisiones reservadas. La mayoría de acciones no garantiza control sobre todas las materias.

Por ello, la estructura societaria debe definirse con claridad antes de recibir inversión. No todos los derechos y características de las acciones pueden quedar únicamente en un acuerdo privado; determinados aspectos deben constar en los documentos societarios exigidos por la normativa y mantenerse coordinados con el estatuto. En la SAS, el acuerdo lícito debe depositarse en las oficinas de la administración para que la compañía lo acate; conserve prueba de entrega y designe al representante del acuerdo. Sin depósito puede ser válido entre firmantes y resultar inoponible a la SAS. La reforma de 2023 eliminó el antiguo límite legal de diez años.

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Fuentes oficiales y revisión de TempoLegal: información revisada al 12 de octubre de 2026. Ley de Compañías: acuerdos de accionistas SAS, texto base; Reforma de 2023, art. 91.