Aceptar la representación legal de una compañía no significa únicamente recibir autoridad para firmar. La persona designada asume deberes relacionados con la administración, el cumplimiento de la ley, la ejecución de decisiones sociales y la protección de los intereses empresariales. Aunque la compañía tenga personalidad jurídica propia, existen situaciones en las que las actuaciones del administrador pueden generar consecuencias personales.
La compañía y el representante son sujetos distintos
En principio, los contratos se celebran en nombre de la sociedad y las obligaciones pertenecen a esta.
El representante no se convierte automáticamente en deudor personal de cada contrato que firma.
Sin embargo, esta separación no protege conductas como:
- abuso de facultades;
- actuación sin autorización;
- incumplimiento deliberado;
- falsedad;
- apropiación de recursos;
- ocultamiento de información;
- o infracciones legales atribuibles directamente al administrador.
Deber de diligencia
La representación requiere actuar con cuidado razonable.
Esto implica:
- informarse antes de decidir;
- revisar contratos;
- mantener documentación;
- cumplir vencimientos;
- consultar cuando el asunto excede su conocimiento;
- y no ignorar alertas relevantes.
Firmar sin leer o delegar completamente sin supervisión no elimina la responsabilidad.
Cumplimiento societario
El representante suele participar en:
- presentación de información financiera;
- actualización de datos;
- convocatoria de juntas;
- custodia de libros;
- ejecución de resoluciones;
- y atención a requerimientos de la SCVS.
En 2026, la SCVS recordó que el representante puede presentar información financiera mediante una declaración bajo su responsabilidad cuando la junta no se haya pronunciado dentro del plazo. (Supercias)
Esto muestra que sus declaraciones tienen efectos y no deberían emitirse automáticamente.
Obligaciones tributarias
El representante interviene en la inscripción y actualización del RUC, declaraciones, atención de controles y acreditación de información empresarial.
El SRI exige que determinados formularios y actualizaciones sean suscritos por el representante, apoderado o liquidador correspondiente. (Secretaría de Riesgos)
Debe existir coordinación con contabilidad, pero no una delegación ciega.
Obligaciones laborales
El empleador actúa a través de sus administradores y representantes.
El SUT requiere registrar los datos del representante legal dentro de la información del empleador. (sut.trabajo.gob.ec)
La empresa debe controlar:
- contratos;
- nómina;
- seguridad y salud;
- jornadas;
- terminaciones;
- y actas de finiquito.
Decisiones de accionistas ilegales
El representante no debería ejecutar automáticamente una instrucción que contravenga la ley.
La aprobación de los accionistas no convierte en legítimo un acto ilegal, fraudulento o perjudicial para terceros.
Cómo proteger al representante
La mejor protección es una administración ordenada:
- decisiones documentadas;
- autorizaciones previas;
- informes;
- asesoría especializada;
- actas;
- matriz de riesgos;
- controles financieros;
- seguros, cuando resulten adecuados;
- y separación entre recursos personales y corporativos.
En TempoLegal asesoramos a representantes legales y accionistas en la prevención de responsabilidades, diseño de controles, documentación de decisiones y cumplimiento societario, laboral y tributario.