Muchos negocios empiezan con socios que confían entre sí y dejan para después las reglas de convivencia. El problema aparece cuando llega un inversionista, uno quiere vender, existen diferencias sobre dividendos o una decisión importante queda bloqueada. Un pacto de accionistas puede anticipar esos escenarios.

El estatuto y el pacto cumplen funciones distintas

El estatuto organiza formalmente a la compañía y contiene las reglas societarias que correspondan. Un pacto de accionistas puede complementar esa estructura con compromisos más específicos entre sus firmantes. Su redacción debe coordinarse con la ley y el estatuto para evitar contradicciones o cláusulas difíciles de ejecutar.

Siete cláusulas que conviene discutir antes del conflicto

Un acuerdo bien diseñado puede regular: 1) mayorías reforzadas para decisiones críticas; 2) reglas de voto; 3) derecho de preferencia o condiciones para vender acciones; 4) entrada de nuevos inversionistas; 5) política o criterios de dividendos; 6) mecanismos para resolver bloqueos; y 7) reglas de salida, compra o venta entre accionistas.

El momento ideal es antes de necesitarlo

Negociar estas reglas cuando la relación es estable permite discutir intereses sin la presión de una disputa. Además, una ronda de inversión, la incorporación de un socio operativo o una sucesión familiar son momentos adecuados para revisar tanto el pacto como el estatuto de la compañía.

Por otra parte, un pacto de accionistas no sustituye al estatuto social, sino que lo complementa. Ambos documentos deben funcionar de manera coordinada y respetar las normas societarias aplicables, especialmente cuando determinadas decisiones, derechos u obligaciones requieren constar expresamente en el estatuto o cumplir formalidades específicas.

Este tipo de acuerdo puede ser especialmente útil cuando dos socios mantienen una participación equivalente, por ejemplo, del 50 % cada uno. En estos casos, definir previamente mecanismos de negociación, desempate, compra de participaciones o salida de uno de los socios puede ayudar a evitar que una diferencia termine paralizando decisiones importantes para la continuidad de la empresa.