Una filial es una compañía ecuatoriana nueva; una sucursal es la misma empresa extranjera operando en el país. La elección cambia el riesgo de la matriz, la salida de utilidades y el costo de cerrar.
Actualizado: 19 de octubre de 2026 · Autor: Ab. Juan Alberto Gómez Benalcázar · Revisado por: Ing. Gabriel Calvopiña, MBA · Aprobado por: Ab. Juan Alberto Gómez Benalcázar
En la mayoría de los casos, a la empresa extranjera que vende u opera en Ecuador le conviene una filial, normalmente una SAS: separa el riesgo de la matriz y sus dividendos tienen reglas claras. La sucursal encaja mejor en contratos con el Estado, obras públicas o recursos naturales, o para operar con el balance de la matriz.
¿Qué diferencia hay entre una filial y una sucursal?
Cambia el titular del negocio: en la filial, una compañía ecuatoriana; en la sucursal, la propia empresa extranjera.
Una filial es una compañía ecuatoriana cuyo accionista principal es la empresa extranjera; tiene personalidad jurídica propia, porque la Ley de Compañías (art. 2) reconoce como personas jurídicas a sus seis especies, entre ellas la sociedad por acciones simplificada. Una sucursal es un establecimiento de la compañía extranjera autorizado para ejercer habitualmente sus actividades en Ecuador; no es una persona distinta de la matriz. Su régimen está en los arts. 415 a 419 de la Ley de Compañías, base del trámite de domiciliación de sucursales extranjeras de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros (SCVS).
En ambos casos, el art. 6 de la Ley de Compañías exige que toda compañía nacional o extranjera que negocie o contraiga obligaciones en Ecuador tenga en el país un apoderado o representante que pueda contestar demandas y cumplir sus obligaciones. Lo cubre nuestro servicio de representación legal y domicilio para empresas extranjeras en Ecuador.
¿Cómo se comparan punto por punto?
Los tiempos de la tabla son estimaciones propias, no plazos legales.
| Aspecto | Filial (SAS u otra compañía ecuatoriana) | Sucursal de compañía extranjera |
|---|---|---|
| Personalidad jurídica | Propia, distinta de la matriz (art. 2) | La de la matriz |
| Riesgo de la matriz | Como regla, limitado a su aporte | La matriz responde con su patrimonio |
| Capital | Capital social suscrito por la matriz | Capital asignado por la matriz a Ecuador |
| Quién la representa | Representante legal según estatutos | Apoderado de la matriz; si es extranjero, debe ser residente (art. 416) |
| Autorización | Constitución de una compañía nueva | Domiciliación ante la SCVS e inscripción del permiso en el Registro Mercantil |
| Impuesto a la renta | Sociedad residente; tarifa general 25 % | Sucursal o establecimiento permanente; tarifa general 25 % |
| Salida de utilidades | Dividendos; 10 % si el beneficiario es no residente | La ley trata como dividendo el excedente de remesas a la matriz |
| ISD | Exención para dividendos al exterior, con exclusiones | Revisar caso por caso si la exención alcanza la remesa |
| Información anual a la SCVS | Estados financieros y nóminas (art. 20) | Estados financieros de la sucursal y nómina de apoderados (art. 23) |
| Documentos de la matriz | Existencia legal y nómina de socios, apostillados y traducidos | Los mismos, más resolución de la matriz y poder, protocolizados |
| Cierre | Disolución y liquidación | Revocatoria del permiso de operación ante la SCVS |
| Apertura (estimación) | 3 a 8 semanas con documentos completos | 2 a 4 meses con documentos completos |
¿Cuánto arriesga la matriz en cada caso?
En la filial, la matriz arriesga como regla su aporte; en la sucursal, su patrimonio, porque la deuda de la sucursal es de la matriz.
Las deudas laborales y tributarias de la filial son suyas, aunque garantías firmadas por la matriz, confusión de patrimonios o abuso de la forma societaria pueden alcanzar al accionista. En la sucursal, un juicio laboral o una glosa tributaria es obligación de la empresa extranjera.
¿Cómo tributa cada una?
Las dos pagan impuesto a la renta con la misma tarifa general; cambia cómo se gravan las utilidades que salen hacia la matriz.
Según el SRI, las sociedades constituidas en Ecuador, las sucursales de sociedades extranjeras domiciliadas y los establecimientos permanentes de sociedades no domiciliadas aplican la tarifa general del 25 % (art. 37 LRTI), con ajustes previstos en la ley. El Reglamento a la LRTI define establecimiento permanente como el lugar fijo en el que una empresa efectúa todas o parte de sus actividades, e incluye cualquier sucursal que actúe a nombre y por cuenta de una empresa extranjera. Vea cuándo existe un establecimiento permanente en Ecuador.
La Ley Orgánica de Transparencia Social (Tercer Suplemento del Registro Oficial 112, 28 de agosto de 2025) sustituyó el art. 39.2 LRTI desde el 1 de septiembre de 2025:
- Filial: el dividendo a un no residente paga 10 %; 12 % si el beneficiario efectivo es residente fiscal en Ecuador, y 14 % si en la cadena hay un residente en paraíso fiscal y el beneficiario efectivo reside en Ecuador. Si la filial incumple el deber de informar su composición societaria, se aplica el 14 % sobre los dividendos que correspondan a ese incumplimiento.
- Sucursal: para los establecimientos permanentes de sociedades no residentes, la ley considera dividendo efectivamente distribuido todo excedente de remesas a la casa matriz, calculado cada año después de la participación laboral y del impuesto a la renta causado. En nuestra lectura le corresponde la tarifa de dividendos a no residentes del mismo artículo; confírmelo antes de la primera remesa.
La misma ley creó el art. 39.2.1 LRTI: un pago a cuenta sobre utilidades no distribuidas al 31 de julio, que alcanza a sociedades residentes y a establecimientos permanentes. Para servicios, regalías o intereses, vea qué retenciones aplican a los pagos a la casa matriz.
¿Pagan ISD las utilidades que salen a la matriz?
El ISD general es del 5 %, pero los dividendos pagados al exterior tienen una exención con exclusiones.
La página del ISD del SRI fija la tarifa general del 5 % desde el 1 de abril de 2024 y exonera los pagos al exterior de dividendos distribuidos por sociedades nacionales o extranjeras domiciliadas en Ecuador, después del impuesto a la renta, a favor de sociedades extranjeras o personas naturales no residentes. No aplica si en la cadena de propiedad del receptor hay residentes en Ecuador que también son accionistas de la sociedad que distribuye, o un beneficiario efectivo residente fiscal en Ecuador.
¿Qué documentos de la matriz se necesitan?
En ambos casos, los documentos otorgados en el extranjero deben llegar legalizados o apostillados y, si no están en castellano, traducidos.
Para la sucursal, la inscripción del permiso de operación exige al menos tres protocolizaciones de los documentos, autenticados en origen y legalizados por cónsul o apostillados; la resolución aprobatoria de la SCVS; el RUC, y, si el apoderado es extranjero, visa de residente. Cuesta USD 25 por acto en el Registro Mercantil (DINARP); la domiciliación ante la SCVS no tiene costo.
Para la filial, si una persona jurídica extranjera funda una compañía anónima, la Ley de Compañías exige certificar su existencia legal y la nómina de integrantes hasta la persona natural, con apostilla o autenticación consular. Para una SAS, recomendamos preparar el mismo paquete. Más detalle en documentos extranjeros: apostilla y traducción y en cómo constituir una SAS siendo extranjero.
TempoLegal no tramita visas: para la residencia, consulte a un asesor migratorio.
¿Qué implica mantener y cerrar cada estructura?
Las dos rinden cuentas cada año; la sucursal es más lenta de cerrar porque depende de actos de la matriz en el exterior.
En el primer cuatrimestre de cada año, la filial envía a la SCVS sus estados financieros y la nómina de administradores y accionistas (art. 20), y la sucursal, los estados financieros de su establecimiento y la nómina de apoderados (art. 23). La auditoría externa es obligatoria si se superan los umbrales del reglamento de la SCVS; confírmelo cada año. Para fortalecer una sucursal, vea cómo aumentar el capital asignado.
Para cerrar, la filial sigue la disolución y liquidación de cualquier compañía. La sucursal pide la revocatoria del permiso de operación con acta de junta, balance final y cuadro distributivo protocolizados y apostillados; se publica un extracto y un aviso a acreedores.
Ejemplo hipotético: fabricante mexicano de empaques
Empaques Altiplano, S.A. de C.V. (ficticia) fabrica cajas de cartón corrugado en México y quiere vender a exportadores de banano y flores, con bodega en Guayaquil, cuatro vendedores y crédito a 60 días.
- Riesgo: tendrá personal, inventario y cartera; con sucursal, cualquier reclamo recaería sobre la matriz.
- Utilidades: con filial SAS, la junta decide dividendos, se retiene el 10 % y, si se cumplen las condiciones, el pago queda exento de ISD.
- Contratos: no prevé contratos con el Estado, el supuesto en que el art. 6 exige domiciliarse antes de contratar.
Resultado: filial SAS, representante legal residente y contrato intercompañía de suministro.
Qué debería hacer su empresa ahora
- Defina la actividad. Plazo legal: para obras públicas, servicios públicos o recursos naturales, domiciliarse antes de celebrar el contrato (art. 6). Recomendación operativa: decídalo antes de ofertar.
- Elija la estructura. Recomendación operativa: con personal, inventario o crédito a clientes, empiece por la filial.
- Nombre al representante o apoderado. Plazo legal: debe existir desde que la empresa negocia o contrae obligaciones en Ecuador (art. 6). Recomendación operativa: resuelva antes su situación migratoria con un asesor.
- Pida los documentos de la matriz. Recomendación operativa: certificados, poderes y apostillas en un solo envío.
- Proyecte la salida de utilidades. Plazo legal: el pago a cuenta del art. 39.2.1 LRTI toma las utilidades no distribuidas al 31 de julio. Recomendación operativa: fije la política de dividendos o remesas el primer año.
- Calendarice la información anual. Plazo legal: primer cuatrimestre de cada año (arts. 20 y 23). Recomendación operativa: cierre estados financieros en febrero.
- ☐ Actividad revisada frente al art. 6 de la Ley de Compañías
- ☐ Riesgo laboral, tributario y contractual del primer año estimado
- ☐ Estructura elegida: filial SAS o sucursal
- ☐ Representante o apoderado con situación migratoria resuelta
- ☐ Documentos de la matriz apostillados, traducidos y vigentes
- ☐ Beneficiario efectivo de la cadena identificado
- ☐ Política de dividendos o remesas con impuesto a la renta e ISD
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Fuentes oficiales
- Ley de Compañías, codificación con última reforma al 30 de julio de 2026
- SCVS: Domiciliación de sucursales extranjeras
- SCVS: Revocatoria del permiso de operación de compañías extranjeras
- DINARP: Inscripción del permiso para operar de compañía extranjera
- Registro Mercantil: Permiso para operar para compañías extranjeras
- SRI: Impuesto a la renta
- SRI: Reglamento a la Ley de Régimen Tributario Interno
- Ley Orgánica de Transparencia Social (3S RO 112, 28-ago-2025)
- SRI: Impuesto a la Salida de Divisas
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