Cuánto gobierno corporativo necesita una compañía familiar o mediana: qué exige la ley, qué es voluntario y cómo adoptarlo sin burocracia.
Actualizado: 26 de octubre de 2026 · Autor: Ab. Juan Alberto Gómez Benalcázar · Revisado por: Ab. Daniela Barahona Cruz, Mgtr., Abogada Senior · Aprobado por: Ab. Juan Alberto Gómez Benalcázar
Su empresa familiar o mediana necesita, primero, el gobierno que ya exige la Ley de Compañías: junta, administradores inscritos, información a los socios y reportes anuales. Después, puede adoptar solo las prácticas voluntarias de la Superintendencia que resuelvan sus riesgos reales: directorio, conflictos de interés, dividendos y sucesión.
¿Qué es el gobierno corporativo de una empresa?
El gobierno corporativo es el conjunto de reglas que define quién decide, quién controla y cómo se rinden cuentas dentro de la compañía. Además, las Normas de la Superintendencia lo describen como el sistema de control y dirección de las sociedades mercantiles.
En una empresa familiar, además, separa tres planos que suelen mezclarse: familia, accionistas y gestión.
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¿Son obligatorias las Normas de Buen Gobierno Corporativo de la Superintendencia?
No: son voluntarias, salvo que su estatuto las adopte; entonces, pasan a ser obligatorias.
La Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros (SCVS) aprobó las Normas Ecuatorianas para el Buen Gobierno Corporativo con la Resolución SCVS-INC-DNCDN-2020-0013, de 1 de septiembre de 2020. Se publicó en la Edición Especial del Registro Oficial 1076, de 25 de septiembre de 2020, y sigue vigente según el portal de normativa de la SCVS.
En concreto, su artículo 2 permite aplicarlas total o parcialmente y las vuelve obligatorias cuando así se haya dispuesto en el estatuto social. Según el texto de la resolución, sirven para cualquier compañía, sin importar su tamaño, y para incorporarlas al estatuto se requiere la decisión de al menos dos tercios del capital social.
El texto de la resolución no usa la fórmula «cumpla o explique». Aun así, las Normas piden explicar en el informe anual de gobierno corporativo, por ejemplo, por qué el directorio no sigue la política de diversidad (norma 3.6.2).
¿Qué exige ya la Ley de Compañías a su compañía?
Un gobierno mínimo, que fija la Ley de Compañías (codificación de 1999, con última modificación de 30 de julio de 2026). La reforma de 2023, publicada en el Registro Oficial Suplemento 269 de 15 de marzo de 2023, lo reforzó.
Reglas comunes a la limitada, la anónima y la SAS:
- Nombramientos (art. 13): se inscriben en el Registro Mercantil (en la SAS, en el Registro de Sociedades) en los 30 días posteriores a la designación, por un período de hasta cinco años, con reelección. El administrador inscrito sigue en funciones hasta que su sucesor las asuma.
- Información (art. 15): el acceso a los estados financieros, los informes de administradores y auditores y las actas es ilimitado. La demás información solo puede negarse por causas objetivas, y nunca si la piden socios con al menos el 50 % del capital (el estatuto puede fijar uno menor, siempre superior al 25 %).
- Reportes anuales (art. 20): en el primer cuatrimestre, la compañía entrega a la SCVS sus estados financieros junto con los informes de administradores y, de haberse acordado su creación, los del órgano de fiscalización, como el comisario.
- Directorio y género: el artículo innumerado tras el 20 pide que, en directorios de tres o más integrantes, por cada tres uno sea mujer.
Reglas propias de cada tipo:
- Limitada: por ejemplo, los socios con al menos el 10 % del capital pueden pedir a un juez la remoción del administrador (art. 133).
- Anónima: la junta resuelve la compra o venta de activos esenciales, que se presumen tales si superan el 25 % de los activos del último balance aprobado (art. 231, numeral 4).
¿Qué deberes tienen los administradores y cuándo responden?
Deben actuar con diligencia y lealtad, y responden personalmente en los supuestos que fija la ley. Las Normas desarrollan esos deberes (norma 3.2) y remiten, para la diligencia, al artículo 262 de la Ley de Compañías.
Por ejemplo, la compañía puede repetir contra el administrador que celebró un acto que excedió los límites fijados (art. 3). Asimismo, quienes ordenen, ejecuten o faciliten fraudes o abusos cometidos a nombre de la compañía responden personal y solidariamente (art. 17). Además, el artículo 215 alcanza a los administradores y accionistas que votaron a favor de una resolución de junta impugnada.
Por eso conviene documentar quién decidió, con qué información y por qué: en nuestra lectura, es la mejor prueba de diligencia.
¿Cómo se manejan los conflictos de interés?
Con una regla simple: quien tiene un interés propio en el asunto lo revela y no vota. Las Normas lo piden al accionista en la junta (norma 2.7) y al director (norma 3.2), también cuando el interés es de una persona vinculada.
En empresas familiares, el caso típico es el proveedor de un familiar: contratarlo sin aviso ni precio de mercado es lo riesgoso. Por eso, la regla debe constar por escrito.
¿Dónde se adopta cada práctica de gobierno corporativo?
Unas ya están en la ley; otras se adoptan en el estatuto o en un reglamento:
| Práctica | Dónde se regula o se adopta | Obligatoria u opcional | Efecto práctico |
|---|---|---|---|
| Junta general y reparto de utilidades | Ley de Compañías y estatuto | Obligatoria | Decisiones con dueño y acta |
| Información a socios | Art. 15 Ley de Compañías | Obligatoria | Menos conflictos por opacidad |
| Directorio | Estatuto | Opcional | Supervisa al gerente y fija la estrategia |
| Consejeros independientes | Normas SCVS 3.6 y 3.7, estatuto | Opcional | Aportan criterio externo y desempatan |
| Comités | Normas SCVS 3.9, reglamento | Opcional | Revisan cifras y riesgos antes del directorio |
| Política de conflictos de interés | Normas SCVS 2.7 y 3.2, estatuto | Opcional, salvo que el estatuto la adopte | Contratos con vinculados a la vista |
| Política de dividendos | Normas SCVS (norma 8), estatuto o protocolo | Opcional | Expectativas claras entre ramas familiares |
| Plan de sucesión del gerente | Normas SCVS 3.3, numeral 12 | Opcional | Continuidad si el gerente se va |
¿Necesita directorio y consejeros independientes una empresa familiar?
No siempre, aunque suele convenir desde la segunda generación. Las Normas recomiendan entre cinco y once directores, en número impar, que combinen ejecutivos, no ejecutivos e independientes (normas 3.6.1 y 3.6.2); por eso, en una mediana, cinco suelen bastar.
Asimismo, entre los criterios de independencia de las Normas están no haber sido empleado de la compañía en los últimos cinco años ni haber tenido relación contractual con ella en los últimos tres (norma 3.7).
En todo caso, el directorio no sustituye a la junta ni al consejo de familia; vea qué hace este último en nuestra guía del protocolo familiar.
¿Qué comités, dividendos y sucesión conviene tener?
Solo lo que su tamaño justifique. Las Normas destacan tres comités: auditoría, remuneraciones y nombramientos, y gestión de riesgos (norma 3.9). Sin embargo, en una mediana suele bastar uno de auditoría y riesgos.
Por otra parte, la política de dividendos fija cuánto se reparte y cuánto se reinvierte. Aun así, la decisión de cada año sigue siendo de la junta. Si las acciones están en una sociedad tenedora, vea antes cuándo conviene un holding familiar.
Por su parte, las Normas asignan al directorio el apoyo en la sucesión (norma 3.3, numeral 12). Conviene, por tanto, definir un gerente interino y quién propone al siguiente.
Ejemplo hipotético: Florícola Andes del Norte S.A., exportadora de rosas en Cayambe
Florícola Andes del Norte S.A. (ficticia) exporta rosas desde Cayambe. En segunda generación, tres hermanos tienen un tercio de las acciones cada uno y un gerente externo. Todo se decidía en almuerzos familiares, hasta que surgen tres problemas:
- Compra de una finca vecina. En este caso, equivale al 30 % de los activos del último balance. Por eso, al superar el 25 %, se presume activo esencial y la decide la junta (art. 231, numeral 4), no el gerente solo.
- Proveedor vinculado. Un hermano es socio de la empresa que vende las cajas de exportación. Con una política de conflictos, informa su interés y no vota.
- Información. La hermana que no trabaja en la florícola pide las actas y los informes del gerente; como su acceso es ilimitado (art. 15), no pueden negárselos.
La solución: reformar el estatuto para crear un directorio de cinco (los tres hermanos y dos independientes, uno de ellos mujer), con reglamento y plan de sucesión, y fijar el período del gerente en tres años, dentro del máximo legal de cinco.
Modelo breve de cláusula de conflicto de interés del administrador
Modelo propio, para adaptar al estatuto o al reglamento:
Conflicto de interés. El administrador o director que, por sí, por su cónyuge o conviviente, por sus parientes hasta el cuarto grado de consanguinidad y segundo de afinidad, o por una sociedad en la que participe, tenga interés en un acto o contrato con la compañía, lo informará por escrito antes de su aprobación y se abstendrá de deliberar y votar. El contrato se celebrará en condiciones de mercado y su aprobación constará en acta.
Checklist de gobierno corporativo mínimo
- ☐ Nombramientos inscritos y vigentes, con su vencimiento anotado.
- ☐ Junta anual con actas firmadas y estados financieros aprobados.
- ☐ Reportes a la SCVS enviados en el primer cuatrimestre.
- ☐ Procedimiento para atender pedidos de información de los socios.
- ☐ Regla de conflictos de interés en el estatuto o el reglamento.
- ☐ Política de dividendos aprobada por la junta.
- ☐ Plan de sucesión del gerente, con interino designado.
Qué debería hacer su empresa ahora
Plazos legales (norma):
- Inscribir cada nombramiento en 30 días desde la designación y renovarlo antes de que venza su período, de máximo cinco años (art. 13).
- Enviar a la SCVS los estados financieros y los informes de administradores en el primer cuatrimestre (art. 20).
- Si crea un directorio de tres o más integrantes, cumplir la regla de composición del artículo innumerado que sigue al 20.
Recomendaciones operativas:
- Revisar el estatuto y elegir qué prácticas adoptar; si incorpora las Normas, se vuelven obligatorias (art. 2 de la resolución). La reforma se otorga por escritura, se inscribe en el Registro Mercantil y se registra ante la SCVS con su trámite de registro de actos societarios.
- Además, aprobar reglamentos breves de junta y de directorio, en lugar de un código extenso que nadie aplica.
- Revisar que el acuerdo de accionistas no contradiga el estatuto.
- Por último, incluirlas en su revisión jurídica anual y conocer los derechos del socio minoritario antes de un reclamo.
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Fuentes oficiales sobre gobierno corporativo
- Normativa SCVS: Resolución SCVS-INC-DNCDN-2020-0013, Edición Especial del Registro Oficial 1076, 25-sep-2020
- Texto de las Normas: Normas Ecuatorianas para el Buen Gobierno Corporativo (FielWeb)
- Ley: Ley de Compañías, codificación con última modificación de 30-jul-2026 (SERCOP)
- Trámite: SCVS, registro de actos jurídicos que no requieren resolución aprobatoria, incluida la reforma de estatutos
- Reforma: Registro Oficial Suplemento 269, 15-mar-2023
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