El estatuto dice cómo funciona la compañía; el acuerdo de accionistas, qué pasa cuando los socios discrepan. Qué exige la ley en cada tipo societario y siete cláusulas modelo comentadas.
Actualizado: 19 de octubre de 2026 · Autor: Ab. Juan Alberto Gómez Benalcázar · Revisado por: Ab. Daniela Barahona Cruz, Mgtr., Abogada Senior · Aprobado por: Ab. Juan Alberto Gómez Benalcázar
Un acuerdo de accionistas protege el control si regula quién puede vender, a quién, a qué precio, cómo se vota y cómo se rompe un empate. En una SAS, la compañía debe acatarlo solo si se deposita en sus oficinas de administración; en una sociedad anónima, obliga a un tercero solo si este lo conocía.
¿Qué es un acuerdo de accionistas y en qué se diferencia del estatuto?
Es un contrato privado entre socios que complementa el estatuto en lo que este no puede o no conviene decir.
Un acuerdo de accionistas es el contrato por el que los socios pactan cómo votarán, venderán y saldrán. El estatuto es la norma interna que obliga a todos los socios, presentes y futuros. La oponibilidad es la posibilidad de exigir el pacto a quien no lo firmó: la compañía o un comprador.
Si además debe reformar el estatuto o inscribir actos, revise nuestro servicio de trámites notariales y societarios.
¿Qué dice la Ley de Compañías sobre estos acuerdos?
La sociedad anónima tiene reglas expresas desde la reforma de 2023, y la SAS tiene su propio régimen desde 2020.
En la sociedad anónima, el artículo 191, con los incisos añadidos por el artículo 39 de la Ley Reformatoria publicada en el Registro Oficial 269, de 15 de marzo de 2023, dispone que los acuerdos sobre cualquier asunto lícito, “a pesar de su validez inter partes, serán inoponibles para terceras personas distintas de la compañía”, salvo que se demuestre que el tercero “conocía de su existencia y estipulaciones”. Si se incumple, la parte afectada puede pedir el cumplimiento o la resolución, en ambos casos con indemnización de perjuicios.
El artículo 210 (artículo 45 de esa ley) anula toda estipulación del estatuto que restrinja la libertad de voto, pero da “plena validez” a los acuerdos de accionistas que la condicionen, oponibles a la compañía y a terceros “cuando se cumpliere el proceso establecido en esta Ley”.
En la SAS, la Ley Orgánica de Emprendimiento e Innovación (Registro Oficial Suplemento 151, 28 de febrero de 2020) incorporó a la Ley de Compañías un artículo propio. Los acuerdos sobre compra o venta de acciones, preferencia, restricciones a la transferencia o voto “deberán ser acatados por la compañía cuando hubieren sido depositados en las oficinas donde funcione la administración de la sociedad”. Sin depósito, valen entre las partes pero son inoponibles para la SAS. Además:
- Duran como máximo diez años, prorrogables por unanimidad de los suscriptores.
- Al depositarlo se designa un representante, que responde por escrito las aclaraciones de la compañía en cinco días comunes.
- El presidente de la asamblea “no computará el voto proferido en contravención a un acuerdo de accionistas debidamente depositado”.
- Cabe pedir al juez de lo civil la ejecución específica de lo pactado.
Si ya hay un desacuerdo abierto, lea nuestra guía sobre conflictos entre socios y accionistas.
¿Cómo cambian la validez y la forma según el tipo de compañía?
La SAS tiene las reglas más precisas; en la limitada, el control descansa en la unanimidad para ceder participaciones.
| Aspecto | SAS | Compañía limitada | Sociedad anónima |
|---|---|---|---|
| Validez | Válido entre las partes | Sin artículo específico; en nuestro análisis, contrato entre socios | Válido entre las partes (art. 191) |
| Frente a la compañía | La obliga si está depositado | En nuestro análisis, conviene notificarlo y llevar lo esencial al estatuto | En nuestra lectura, el art. 191 no la incluye entre los terceros; pactos de voto, según el art. 210 |
| Frente a terceros | Sin regla expresa; la venta contraria a restricciones del estatuto adolece de nulidad | Inter partes | Solo si el tercero conocía el acuerdo (art. 191) |
| Forma | Escrito, depositado, con representante; máximo diez años | Sin forma legal específica | Sin forma legal específica en los artículos revisados |
| Transferencias | El estatuto puede exigir autorización previa o prohibir negociar hasta diez años | Ceder a terceros exige unanimidad del capital, por documento privado (art. 113) | El estatuto no puede añadir requisitos no previstos en la ley (art. 189) |
| Arbitraje | La ley prevé la ejecución ante juez civil; en nuestro análisis, cabe pactar arbitraje | En el estatuto o fuera de él (art. 137.2) | En el estatuto o en un acuerdo de accionistas (art. 146.1) |
En la anónima, como el estatuto no puede añadir requisitos a la transferencia (art. 189), la primera oferta y el tag-along van al acuerdo; conviene que el comprador reconozca por escrito conocerlo.
¿Qué cláusulas protegen realmente el control?
Siete cláusulas cubren los riesgos más frecuentes; son modelos breves para adaptar.
1. Primera oferta. Es el derecho de los demás socios a comprar antes que un tercero.
“El accionista que desee vender ofrecerá primero sus acciones, por escrito, a los demás accionistas, en proporción a su participación, con precio y condiciones. Tendrán treinta días para aceptar. Si no aceptan, podrá vender a un tercero dentro de los noventa días siguientes, a un precio no inferior al ofrecido.”
Comentario: no la confunda con el derecho preferente en aumentos de capital, que en la SAS es “relativo”: el documento constitutivo puede excluirlo.
2. Tag-along. Es el derecho del minoritario a vender en las mismas condiciones que el mayoritario.
“Si un accionista transfiere a un tercero más del treinta por ciento del capital, los demás podrán exigir que el comprador adquiera también sus acciones, al mismo precio por acción y en las mismas condiciones.”
3. Drag-along. Es la facultad de una mayoría calificada de obligar a los demás a vender todo a un comprador.
“Si accionistas que representen al menos el setenta y cinco por ciento del capital aceptan una oferta de buena fe por la totalidad de las acciones, los demás venderán al mismo precio por acción y otorgarán las autorizaciones necesarias.”
Comentario: en la limitada, la venta a un tercero exige el consentimiento unánime (art. 113); el acuerdo debe obligar a darlo.
4. Desbloqueo. El bloqueo societario es la situación en que la junta no puede decidir un asunto esencial por empate o veto.
“Si un asunto reservado no se aprueba en dos juntas consecutivas: (i) los socios se reunirán en quince días; (ii) acudirán a mediación en treinta días; (iii) si persiste, cualquiera podrá ofrecer comprar las acciones del otro a un precio por acción, y el destinatario deberá, en treinta días, vender a ese precio o comprar las del oferente al mismo precio.”
Comentario: quien ofrece puede terminar comprando o vendiendo; eso disciplina el precio.
5. Valoración y salida.
“Cuando este acuerdo obligue a comprar o vender, el precio lo fijará un perito independiente designado de común acuerdo o, a falta de acuerdo en quince días, por el centro de arbitraje pactado, con base en flujos de caja descontados y los estados financieros del último ejercicio.”
Comentario: defina quién paga al perito y evite descuentos desproporcionados para el socio que sale.
6. No competencia.
“Mientras sea accionista y durante doce meses después, cada parte se abstendrá de desarrollar, por sí o por interpuesta persona, software de gestión de flotas para clientes en Ecuador.”
Comentario: en nuestro análisis, es más defendible si se limita en tiempo, territorio y actividad; una prohibición amplia o indefinida puede chocar con la libertad de trabajo y de empresa.
7. Arbitraje.
“Toda controversia derivada de este acuerdo o de la relación societaria se resolverá mediante arbitraje en derecho, administrado por el centro elegido por las partes en Quito, conforme a la Ley de Arbitraje y Mediación.”
Comentario: el convenio arbitral debe constar por escrito (art. 5 de la Ley de Arbitraje y Mediación) y cubre materias transigibles (art. 1). En la anónima, la cláusula arbitral del estatuto solo se cambia por unanimidad del capital (art. 146.1).
Si el inversionista tiene otra clase de acciones, vea nuestra guía de acciones preferidas en la SAS.
¿Cómo funciona en una empresa de software?
Ejemplo hipotético: Rutadata S.A.S., empresa quiteña de software de gestión de flotas. Los fundadores, Ana y Bruno, tienen el 42 % cada uno; un inversionista tiene el 16 %, con veto sobre el presupuesto y nuevas emisiones.
Un competidor ofrece comprar el 42 % de Bruno. Sin acuerdo y sin autorización previa en el estatuto, las acciones de la SAS son libremente transferibles y el competidor entra.
Con un acuerdo depositado, Bruno debe ofrecer primero sus acciones a Ana y al inversionista; si no compran, pueden vender junto con él. Si el estatuto exige autorización previa, la asamblea puede negarla, y la venta en contravención adolece de nulidad. Si los fundadores se bloquean sobre el presupuesto, actúa la cláusula de desbloqueo.
Checklist de firma y depósito
- ☐ Firmantes, porcentajes y clases de acciones identificados.
- ☐ Lo que debe obligar a la compañía consta también en el estatuto, si el tipo lo permite.
- ☐ SAS: plazo de hasta diez años, constancia del depósito y representante designado.
- ☐ Anónima: acuerdo comunicado a la compañía y conocimiento reconocido por todo comprador.
- ☐ Firmas reconocidas ante notario (recomendación probatoria).
- ☐ Valoración, plazos y pago del precio definidos.
- ☐ Convenio arbitral escrito y coherente con el estatuto.
- ☐ Cada transferencia inscrita en el libro correspondiente y comunicada a la Superintendencia (art. 21).
Qué debería hacer su empresa ahora
Plazos legales (norma):
- SAS: el acuerdo dura como máximo diez años; la prórroga exige unanimidad de los suscriptores.
- SAS: el representante responde las aclaraciones de la compañía en cinco días comunes.
- Anónima: el derecho preferente en aumentos se ejerce en treinta días desde la publicación del aviso (art. 181).
- Limitada: salvo otra regla estatutaria, las participaciones no asumidas en un aumento se ofrecen a quienes ejercieron la preferencia, hasta quince días después de la junta (art. 140).
Recomendación operativa:
- Revise en las próximas cuatro semanas si existe acuerdo y si está depositado o comunicado.
- Firme el acuerdo antes de que entre un inversionista o se aumente el capital.
- Alinee estatuto y acuerdo; consulte los errores frecuentes en juntas de socios y accionistas.
- Antes de una venta, valide el procedimiento de cambio de accionistas y cesión de participaciones.
TempoLegal ha acompañado a más de 250 organizaciones; cuando entra un inversionista, revisamos estatuto y acuerdo como un solo documento.
Fuentes oficiales
- Ley Reformatoria a la Ley de Compañías, Registro Oficial 269, 15 de marzo de 2023
- Ley Orgánica de Emprendimiento e Innovación, Registro Oficial Suplemento 151, 28 de febrero de 2020
- Ley de Compañías, codificación con última reforma al 30 de julio de 2026
- Ley de Arbitraje y Mediación, Codificación 14, Registro Oficial 417, 14 de diciembre de 2006
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