Las juntas de socios y accionistas son el espacio donde se adoptan algunas de las decisiones más importantes de una compañía. Una convocatoria defectuosa, un quórum mal calculado o un acta incompleta pueden debilitar reformas, nombramientos, aumentos de capital y reorganizaciones. La formalidad societaria no debe verse como burocracia. Es la estructura que permite que las decisiones empresariales sean válidas, ejecutables y defendibles.
La junta no es una simple reunión empresarial
En una limitada se reúne la junta de socios; en una anónima, la junta de accionistas; en una SAS, la asamblea de accionistas. Cada una es un órgano societario que debe actuar conforme a la Ley de Compañías, el reglamento aplicable y los estatutos de la empresa.
Esto significa que la forma importa.
La Resolución SCVS-INC-DNCDN-2025-0001, de 7 de marzo de 2025, reformó el reglamento de juntas y asambleas. Los administradores deben garantizar que cada socio o accionista elija asistir presencialmente en el domicilio principal o virtualmente por un sistema telemático; esa elección debe contemplarse en la convocatoria y organización.
Una decisión puede tener sentido empresarial y, aun así, estar mal aprobada jurídicamente.
El primer error: convocar de manera incorrecta
La convocatoria debe respetar:
- la persona facultada para convocar;
- el medio previsto;
- el plazo aplicable;
- el contenido mínimo;
- el lugar o modalidad;
- y los asuntos incluidos en el orden del día.
Una convocatoria genérica puede ser insuficiente.
Por ejemplo, incluir únicamente “asuntos varios” no debería utilizarse para aprobar una reforma estatutaria, un aumento de capital o una operación que modifica sustancialmente los derechos de los accionistas.
Los socios deben conocer de forma razonable qué decisiones se pretende adoptar.
Para una asamblea SAS, la ley prevé convocatoria por correo electrónico con al menos cinco días de anticipación, salvo un plazo estatutario mayor. Ese plazo no debe trasladarse a las demás especies. Un orden del día para aumento de capital puede separar monto y modalidad del aporte, suscripción y derechos preferentes, reforma pertinente y autorización para formalizar el acto.
El segundo error: decidir sobre temas no incluidos
Una junta no debería convertirse en un espacio para aprobar decisiones importantes que los accionistas no conocían al momento de ser convocados.
Cuando el orden del día no incluye con claridad una materia, la resolución puede ser cuestionada posteriormente.
Este riesgo aumenta cuando existen:
- accionistas minoritarios;
- desacuerdos familiares;
- inversionistas extranjeros;
- socios que no participan en la administración;
- o conflictos sobre el control de la empresa.
La transparencia previa protege tanto a los accionistas como a la propia compañía.
El tercer error: calcular mal el quórum y las mayorías
No todas las decisiones se aprueban con la misma mayoría.
El quórum determina el capital necesario para instalar la reunión; la mayoría determina los votos necesarios para aprobar una resolución. Revise ambos por especie, convocatoria y materia.
Debe revisarse:
- qué porcentaje del capital está presente;
- quiénes tienen derecho a voto;
- si existen acciones con derechos diferentes;
- qué mayoría exige la ley;
- qué dispone el estatuto;
- y si algún accionista tiene un conflicto de interés que deba considerarse.
Una decisión puede obtener más votos a favor que en contra y, aun así, no alcanzar la mayoría jurídicamente necesaria.
Representación mediante poderes
Cuando un socio o accionista no asiste personalmente, puede actuar mediante representación, siempre que se cumplan las reglas aplicables.
La compañía debería verificar:
- identidad del representante;
- alcance del poder;
- vigencia;
- formalidades;
- instrucciones especiales;
- y posibles restricciones estatutarias.
Este punto resulta especialmente importante cuando existen accionistas extranjeros que participan desde otra jurisdicción.
Un poder ambiguo o insuficiente puede afectar el cálculo del quórum y la validez de la votación.
Juntas universales: útiles, pero no informales
La junta universal permite, bajo las condiciones legales aplicables, celebrar una reunión sin convocatoria previa cuando se encuentra representado todo el capital y los asistentes aceptan por unanimidad celebrar la reunión y el orden del día. Deben verificarse las firmas exigidas para el acta universal; la universalidad no suprime las reglas de documentación.
Eso no significa que pueda manejarse sin documentación.
El acta debe reflejar claramente:
- presencia de la totalidad del capital;
- aceptación unánime para celebrar la junta;
- asuntos tratados;
- votaciones;
- y resoluciones adoptadas.
Cuando falta uno de estos elementos, la compañía puede tener dificultades para demostrar que la junta fue realmente universal.
Participación por medios telemáticos
Las reuniones virtuales se han convertido en una herramienta habitual para compañías con accionistas ubicados en distintas ciudades o países.
La modalidad virtual responde también al derecho de elección reconocido por la reforma de 2025. La administración debe preparar el acceso y la verificación de identidad, presencia, intervención y voto de quienes la escojan.
Pero una junta telemática debe permitir:
- identificar a los participantes;
- garantizar su intervención;
- contabilizar los votos;
- conservar evidencia;
- y documentar adecuadamente la sesión.
No basta con afirmar en el acta que alguien se conectó.
La compañía debería contar con un procedimiento interno para verificar identidad, participación, deliberación y votación.
El acta debe contar lo que realmente ocurrió
Un acta societaria no debería ser un documento elaborado semanas después con información aproximada.
Debe reflejar con claridad:
- fecha;
- hora;
- lugar o modalidad;
- asistentes;
- capital representado;
- quórum;
- orden del día;
- deliberaciones relevantes;
- forma de votación;
- resultados;
- resoluciones;
- y firmas requeridas.
Un acta excesivamente breve puede omitir información necesaria. Una demasiado genérica puede resultar inútil para ejecutar la decisión.
Libros sociales y conservación documental
Las actas deben incorporarse y conservarse correctamente dentro de los libros societarios.
No basta con mantener archivos separados en correos electrónicos o carpetas personales del administrador.
Una compañía organizada debería conservar:
- convocatorias;
- comprobantes de envío;
- poderes;
- lista de asistentes;
- documentos presentados;
- actas;
- anexos;
- grabaciones, cuando correspondan;
- y evidencia de las votaciones.
La trazabilidad es esencial cuando años después se necesita demostrar cómo se tomó una decisión.
Impugnación de resoluciones
Las decisiones de las juntas pueden ser impugnadas cuando contravienen la ley, los estatutos o afectan ilegítimamente derechos societarios.
La impugnación administrativa ante la SCVS y las acciones judiciales de impugnación, apelación o nulidad tienen presupuestos, competencia y plazos diferentes. Identifique la resolución, especie y vía antes de actuar: un servicio del portal no reemplaza una demanda ni suspende automáticamente los plazos judiciales.
Por eso, una mayoría accionaria no debería asumir que puede aprobar cualquier decisión sin respetar el procedimiento.
La mayoría controla la votación dentro de los límites legales, pero no elimina los derechos de los accionistas minoritarios.
Conflictos entre accionistas
Una junta mal preparada puede transformar una diferencia empresarial en un conflicto judicial o societario.
Esto suele ocurrir cuando:
- se excluye información;
- se convoca con poca anticipación;
- se bloquea la participación;
- se altera el libro de accionistas;
- se utilizan poderes cuestionables;
- se aprueban operaciones con partes relacionadas;
- o se modifica el capital para afectar a un socio.
Cuando existe tensión entre accionistas, la formalidad debe aumentar, no disminuir.
Qué debería revisar la compañía antes de convocar
Antes de emitir la convocatoria, conviene verificar:
- quién tiene facultad para convocar;
- qué norma y estatuto resultan aplicables;
- cuál es el orden del día;
- qué documentos deben ponerse a disposición;
- qué quórum y mayoría se necesitan;
- quiénes constan como accionistas o socios;
- si existirán poderes;
- cómo se documentará una participación virtual;
- y quién preparará y custodiará el acta.
Esta revisión puede evitar que una decisión importante deba repetirse.
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Lecturas relacionadas: Aumento de capital; Conflictos y bloqueos entre socios.
Fuentes oficiales y revisión de TempoLegal: información revisada al 12 de octubre de 2026. SCVS: reforma de juntas y asambleas de 2025; Ley de Compañías: convocatoria SAS, texto base; Reforma de 2023: vías de impugnación.